Dawn encontra espíritos vingativos na nova Sunnydale High, Giles está reabilitando Willow na Inglaterra. Spike está vivendo no porão da escola e enlouquecendo por estar cheio de culpa após o retorno de sua alma.
Willow volta para casa, mas não consegue encontrar seus amigos em Sunnydale. Ao mesmo tempo, eles não podem encontrá-la, mas corpos estão sendo encontrados sem pele, o que alerta Buffy e Xander.
Buffy se torna uma conselheira na Sunnydale High e conhece uma garota que prevê sua própria morte. Buffy descobre que, às vezes, não importa o você faça, você não consegue parar o mal.
Buffy lida com Anyanka depois que ela concede um desejo letal; A história de Anya também é revelada. As duas acabam brigando com a incerteza da lealdade de Xander.
As jovens de Sunnydale estão se apaixonando pelo quarterback da escola, como resultado de uma jaqueta "mágica"; Xander e Spike relutantemente se tornam colegas de quarto, mas tentam resolver a confusão.
Buffy, Dawn, e Willow encaram encontros individuais com rostos conhecidos de seu passado. Além disso, Jonathan e Andrew voltam a Sunnydale para desenterrar um símbolo misterioso.
Giles retorna a Sunnydale com três potenciais caçadores, a quem Buffy deve proteger do Primeiro. Enquanto isso, um ser é libertado de Hellmouth e Buffy deve matar antes dele matar os potenciais caçadores.
Buffy e Spike estabelecem um campo de treinamento para os potenciais caçadores, enquanto um feitiço de Willow revela um outro caçador potencial em Sunnydale. Dawn pensa que pode ser ela por um tempo, mas o verdadeiro caçador potencial é revelado.
Faith retorna para Sunnydale, um novo rosto mal e poderoso aparece, Caleb, um ex-padre que é impossível de ser parado e trabalha para o Primeiro; Buffy lidera as tropas para a batalha. Xander perde seu olho para Caleb. Alguns dos caçadores potenciais são mortos por Caleb.
Conforme os moradores de Sunnydale evacuam, e os caçadores potenciais sofrem muitas baixas, Buffy perde a confiança do grupo e é forçada a sair da casa. Faith se torna a líder.
Uma Buffy depressiva é consolada por Spike. Willow e Kennedy se tornam íntimos, como Faith e o diretor Wood. Anya e Xander reacendem sua chama. Os Scoobies capturam e interrogam um Bringer; Faith decide sobre um plano, mas ele não vai bem.
Buffy conversa com Angel sobre o futuro. Buffy e os Scoobies inventam um plano para atacar o Primeiro. Willow utiliza um feitiço no machado de batalha para transformar os caçadores potenciais em caçadores reais e se engajar em uma batalha contra milhares de Ubervamps. Spike utiliza o amuleto que Angel trouxe de L.A. e traz quase o fim para Sunnydale, e Hellmouth.
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